מפעלים פטרוכימיים בישראל הנפקת אג"ח 2

ההחזקה העיקרית של החברה הינה מניות בתי זיקוק לנפט בע"מ שהינה חברה ציבורית. החברה מחזיקה בכ16.26% מהון המניות המונפק והנפרע של בז"ן. החברה הינה מבעלות השליטה בבז"ן, מכוח הסכם בעלי המניות עם החברה לישראל. החברה פועלת למחזור חובותיה שעומדים לפירעון כדלהלן: א. יתרת החוב לבנק הפועלים בע"מ בסך כ-159 מיליון ₪; ב. יתרת החוב לקרן בראשית בסך כ-105 מיליון ₪; ג. קרן וריבית למחזיקי אגרות החוב סדרה ד' בסך כ- 8 מיליון ₪.

סכום הגיוס המקסימלי הינו 290 מיליון ₪, ויאפשר לחברה לפרוע את מלוא החוב כמפורט לעיל וכן פירעונות קרן וריבית למחזיקי אגרות החוב הקיימות של החברה עד ליום 31.12.2017.

ההנפקה תובטח בשעבוד ראשון על 271,774,526מניות בז"ן שצפוי לשקף VTL של כ-158%בהנחת גיוס מרבי של 290 מ' ₪ (בהתבסס על מחיר מנית בז"ן ביום 3/9/2017.).

בז"ן

דיבידנדים מבז"ן - לבז"ן כיום מדיניות דיבידנד לפיה תחלק החברה מדי שנה לפחות 75%מהרווח השנתי. בז"ן חזרה לחלק דיבידנד לאחרונה וחילקה בתחילת 2017 דיבידנד של כ-85 מ' דולר כ-10 אג' למניה.

עליית דירוג - באפריל 2017 עלה דירוג החוב של בז"ן לדירוג -A .עליית הדירוג כאמור עשויה לסייע להקטנת עלויות המימון של בז"ן.

מגבלות

הרחבת סדרה

החברה רשאית להרחיב סדרה כל עוד: החברה עומדת בכל התחייבויותיה כלפי המחזיקים, לא מתקיימות עילות לפירעון מידי ו/או למימוש ביטחונות ,ההרחבה לא תביא לאי התקיימות של עילות לפירעון מידי/פגיעה בכושר החזר אג"ח.

מגבלות נוספות להרחבת הסדרה שנקבעו:

עד 01/03/2019 - סך ע.נ. אחרי ההרחבה לא יעלה על 290 מ' ₪

אחרי 01/03/2019 - סך הערך הנקוב אחרי ההרחבה לא יעלה על 350 מ' ₪

הרחבת סדרה מעל 290 מ' ₪ -ככל שיחס ה- VTL למועד פרסום ההצעה גבוה מ- 155% החברה רשאית לבצע הרחבה ללא תוספת ביטחונות ובלבד שיחס ה- VTL אחרי ההרחבה לא יפחת מ- 155%.ככל שיחס ה- VTL למועד פרסום ההצעה נמוך מ- %155 החברה רשאית לבצע הרחבה כך שכנגד על 1 ₪ ע.נ. חוב חדש ישועבדו מניות בז"ן נוספות לפי יחס של 155% לפחות. ככל שמדובר בהרחבה שתשמש אך ורק לתשלום ריבית למחזיקי אג"ח - החברה רשאית לבצע הרחבה ללא צורך לעמוד ביחס VTL כלשהו.

פירוט הבטוחות

כנגד אג"ח ישועבדו 271,774,526מניות של בז"ן לרבות כספים שיחולקו ע"י בז"ן בגין המניות. שעבוד קבוע, יחיד, ראשון בדרגה, ללא הגבלה בסכום של מלוא זכויות החברה בקשר

לחשבון הנאמנות. שעבוד שוטף, יחיד, ראשון בדרגה ללא הגבלת סכום על כל הכספים שיופקדו בחשבון הנאמנות, לרבות פירותיהם.

המניות המשועבדות מוגדרת כמניות גרעין השליטה וככאלה הן כפופות למגבלות מסוימות:

מתן זכות סירוב ראשונה לחברה לישראל, המניות המשועבדות עד לפחות 8% מהון המניות של בז"ן ימכרו ויועברו במסגרת הליכי מימוש השעבוד כחבילה אחת רק לרוכש שהתקיימו בו שני התנאים המצטברים הבאים:

- הרוכש קיבל אישור השרים וכן היתר השליטה בבז"ן וכן את אישור הממונה על ההגבלים העסקיים.

- הרוכש הצטרף כצד להסכם השליטה.

בכל מקרה של ביצוע פדיון מוקדם של אג"ח תהיה החברה רשאית לקבל לידיה חלק מהמניות המשועבדות כך שיחס ה- VTL לא יפחת מ- 150% אחרי השחרור.

החברה רשאית להחליף שעבוד או חלק ממנו ב-מזומנים, ערבות בנקאית מבנק בדירוג של AA לפחות.

לסיכום:

כנגד החוב ישועבדו מניות בז"ן ששווין כיום כ- 456 מ' ₪, יחס VTL של 158% .

שווי מניות בז"ן צריך לרדת ביותר מ- %33 ולהתקרב למחיר המינימום של חמש השנים האחרונות כדי ששווי השעבוד לא יכסה את הקרן.

מרתון בית השקעות עשויה לרכוש ו/או למכור את ניירות הערך האמורים, ללא כל הודעה. הנתונים הינם למועד כתיבת הסקירה ומבוססים על מידע שהתפרסם באתר הבורסה, באתרי אינטרנט הרלוונטיים ובעיתונות הכלכלית. אין לראות בסקירה זו משום ייעוץ או המלצה לקנות או למכור את ניירות הערך המוזכרים בסקירה, ואין בה משום תחליף לייעוץ המתחשב בנתונים ובצרכים של כל משקיע.